La due diligence doit permettre une décision, pas simplement remplir une data room. Elle vérifie les hypothèses qui justifient le prix, la structure et le financement, identifie les risques et précise ce qui doit être corrigé, garanti ou accepté. Son périmètre dépend de l’entreprise, de la transaction et du rôle futur de l’acquéreur. Cette checklist relie finances, droit, fiscalité, opérations, technologie, personnel et transition, puis montre comment transformer les constats en conditions de closing, clauses contractuelles ou décision d’abandon.
Définir l’objectif et le périmètre du contrôle
Partez des hypothèses qui conditionnent votre décision : revenus récurrents, dépendance à certains clients, marge, autorisations, équipe, propriété des actifs ou possibilité de transférer les contrats. Déterminez ensuite les domaines, périodes, responsables et documents nécessaires. Le Portail PME du SECO présente la due diligence comme une analyse notamment économique, juridique et fiscale ; l’intensité doit rester proportionnée aux risques et à la structure. Un calendrier des questions, réponses et documents évite que des éléments critiques soient dispersés dans des courriels.
- formuler les hypothèses à confirmer avant de demander des pièces
- attribuer domaines et responsabilités aux bons spécialistes
- suivre documents reçus, questions ouvertes et limitations
Comprendre l’activité et la qualité des finances
Réconciliez comptes annuels, comptabilité récente, déclarations pertinentes et chiffres présentés dans l’annonce. Analysez origine du chiffre d’affaires, marges, récurrence, concentration clients, besoins en fonds de roulement, investissements et éléments exceptionnels. Une hausse ponctuelle ou un salaire de propriétaire ajusté ne devient pas automatiquement un résultat durable. Comparez les périodes, testez les normalisations et examinez comment le cash est réellement généré. Les prévisions doivent expliciter leurs hypothèses et être confrontées aux capacités, commandes et contrats disponibles.
- réconcilier chiffres publiés, comptes et données récentes
- séparer résultat récurrent, effets uniques et normalisations
- tester cash-flow, fonds de roulement et investissements futurs
Évaluer les aspects juridiques et fiscaux
Examinez forme juridique, propriété, signatures, contrats, financements, litiges, assurances, autorisations, droits immatériels, protection des données et conformité. Zefix confirme certaines informations du registre, mais ne prouve ni l’exécution des contrats ni l’absence de dettes. La situation fiscale, les déclarations, contrôles et risques doivent être reliés à la structure share deal ou asset deal. Vérifiez également les consentements nécessaires et les conséquences d’un changement de contrôle. Une clause contractuelle ne remplace pas la compréhension du risque qu’elle est censée traiter.
- contrôler propriété, pouvoirs, contrats et autorisations
- identifier obligations fiscales et risques liés à la structure
- recenser consentements, litiges et engagements hors bilan
Vérifier opérations, technologie et transition
Observez comment l’entreprise fonctionne réellement : rôles, personnes clés, processus, fournisseurs, actifs, installations, cybersécurité, logiciels, données, qualité et dépendance au propriétaire. Demandez qui détient les droits sur le code, les marques, les domaines et les contenus et si les licences peuvent suivre la transaction. Évaluez la capacité de l’organisation à poursuivre son activité après le closing. Si une entreprise ou une partie d’entreprise est transférée, les art. 333 et 333a CO peuvent être pertinents pour les rapports de travail et l’information des collaborateurs.
- cartographier personnes, systèmes et partenaires indispensables
- contrôler droits, licences, sécurité et transférabilité
- préparer la continuité opérationnelle et la communication interne
Traduire les constats en décision
Classez chaque constat selon son impact, sa probabilité, la possibilité de le corriger et la personne qui doit le supporter. Certains points exigent une information supplémentaire, d’autres une condition avant closing, un ajustement de prix, une retenue, une garantie, une assurance ou un plan de transition. Évitez de transformer automatiquement toute incertitude en réduction de prix : choisissez le mécanisme adapté au risque. Documentez aussi les limitations de la due diligence, car l’absence de découverte n’est pas une garantie d’absence de problème.
- hiérarchiser les constats selon impact et probabilité
- choisir correction, protection contractuelle ou acceptation
- consigner les limites et hypothèses restantes avant décision
Quels documents demander en premier ?
Commencez par les comptes de plusieurs exercices, les chiffres récents, une liste des principaux clients et fournisseurs, l’organisation, les contrats essentiels, les financements et les autorisations. Adaptez ensuite la demande aux risques observés. Une liste exhaustive envoyée sans priorité ralentit souvent le contrôle au lieu de l’améliorer.
Comment vérifier si le bénéfice est durable ?
Réconciliez le résultat avec les comptes, comparez plusieurs périodes et analysez marge, concentration clients, commandes, coûts du propriétaire, investissements et éléments exceptionnels. Vérifiez la conversion en cash et challengez chaque normalisation. Un bénéfice historique isolé ou une prévision ambitieuse ne suffit pas à établir une capacité durable.
Que peut-on contrôler dans le registre du commerce ?
Zefix permet notamment de vérifier nom, siège, forme juridique et personnes inscrites avec pouvoir de signature. Il ne renseigne pas sur rentabilité, dettes, contrats, litiges non publiés ou qualité de la gestion. Les informations du registre sont donc un point de départ, pas une due diligence complète.
Quels signaux justifient un contrôle approfondi ?
Des écarts entre chiffres, une forte dépendance à une personne ou à un client, des contrats manquants, des droits de propriété incertains, des prévisions non étayées, des retards fiscaux ou des réponses changeantes exigent une analyse ciblée. Le signal n’implique pas automatiquement l’abandon, mais il doit être expliqué et documenté.
Comment utiliser les résultats de la due diligence ?
Reliez chaque constat à une décision : poursuivre, demander une correction, modifier prix ou paiement, ajouter une condition, une garantie ou un plan de transition, voire renoncer. Les conclusions doivent aussi être partagées avec les financeurs et conseillers concernés afin que contrat, financement et modèle économique reposent sur les mêmes faits.