Eine Due-Diligence-Checkliste soll keine möglichst lange Mängelliste produzieren. Sie soll die Fragen beantworten, von denen der Kaufentscheid abhängt: Wie nachhaltig sind Ertrag und Cashflow, welche Verpflichtungen übernimmt der Käufer, wo hängt der Betrieb an einzelnen Personen und welche Annahmen tragen den Preis? Gute Prüfresultate führen deshalb immer zu einer Handlung – weiter prüfen, vor dem Vollzug klären, vertraglich regeln, neu verhandeln oder aussteigen. Umfang und Prioritäten müssen dabei zum konkreten Kaufgegenstand passen.
Prüfungsziel und Umfang festlegen
Definieren Sie vor dem Dokumentenabruf den Kaufgegenstand und fünf bis zehn konkrete Entscheidungsfragen. Bei einem Anteilskauf steht die Gesellschaft mit ihrer Historie im Zentrum; beim Erwerb eines Betriebs oder einzelner Vermögenswerte verschiebt sich der Fokus auf Eigentum, Übertragbarkeit und operative Vollständigkeit. Das KMU-Portal des SECO nennt betriebswirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Aspekte als typische Prüffelder und betont, dass der Umfang von der Übertragungsform abhängt. Ordnen Sie jeder Frage benötigte Nachweise, verantwortliche Prüfer und einen Termin zu. Ein Standardkatalog bleibt nur Ausgangspunkt.
- Entscheidungsfragen und wesentliche Annahmen dokumentieren
- Prüffelder nach Unternehmen und Transaktion priorisieren
- Verantwortlichkeiten und Informationswege festlegen
Geschäft und Finanzen nachvollziehen
Stimmen Sie Jahresrechnungen mit aktuellen internen Auswertungen ab und erklären Sie Abweichungen zwischen Umsatz, Ergebnis, Cashflow und Kontoständen. Prüfen Sie, welche Erträge wiederkehren, welche Kosten nach dem Eigentümerwechsel neu entstehen und ob private, einmalige oder nicht betriebsnotwendige Positionen bereinigt wurden. Danach verbinden Sie die Zahlen mit Auftragsbestand, Kunden- und Lieferantenkonzentration, Zahlungszielen, Betriebskapital und Investitionsbedarf. Ein hoher ausgewiesener Gewinn ist nicht nachhaltig, wenn er von einem auslaufenden Grossauftrag, aufgeschobener Wartung oder unbezahlter Arbeit der Inhaberschaft abhängt.
- Ergebnis, Liquidität und Betriebskapital getrennt betrachten
- wiederkehrende und einmalige Effekte unterscheiden
- Konzentrationen und Abhängigkeiten mit Nachweisen prüfen
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse einordnen
Beginnen Sie mit den öffentlichen Registerdaten: Im Zentralen Firmenindex Zefix des Bundesamts für Justiz lassen sich eingetragener Name, Sitz, Rechtsform und Zeichnungsberechtigungen prüfen. Danach folgen Statuten, Eigentumsnachweise, wesentliche Verträge, Bewilligungen, Immaterialgüterrechte, Streitigkeiten, Steuerpositionen und Personalthemen. Achten Sie auf Zustimmungs- und Kontrollwechselklauseln. Bei der Übertragung eines Betriebs oder Betriebsteils können Arbeitsverhältnisse nach Art. 333 OR übergehen; Art. 333a OR regelt dazu Informations- und gegebenenfalls Konsultationspflichten. Welche Folgen eintreten, hängt von Struktur und Einzelfall ab.
- wichtige Verträge, Rechte und Zustimmungen identifizieren
- bekannte oder mögliche Verpflichtungen transparent erfassen
- rechtliche und steuerliche Folgen der Struktur fachlich prüfen
Betrieb, Technologie und Übergabe prüfen
Gehen Sie die wichtigsten Abläufe vom Auftrag bis zur Zahlung praktisch durch und klären Sie, welche Aufgaben nur die heutige Inhaberschaft oder einzelne Schlüsselpersonen beherrschen. Prüfen Sie Zustand und Wartung von Anlagen, Lieferfähigkeit, Versicherungen, Systemzugänge, Datensicherung, Cybervorfälle und vorhandene Prozessdokumentation. Bei digitalen Geschäftsmodellen kommen Quellcode, Lizenzen, Domains, Datenrechte, externe Abhängigkeiten und technische Schulden hinzu. Das Ergebnis sollte zeigen, was am ersten Tag nach dem Vollzug funktionieren muss, welches Wissen vorher übertragen wird und wo kurzfristige Investitionen nötig sind.
- kritische Prozesse und Schlüsselpersonen sichtbar machen
- Systeme, Rechte, Wartung und Dokumentation einordnen
- Wissenstransfer und operative Kontinuität vorbereiten
Ergebnisse in die Entscheidung übersetzen
Führen Sie jede wesentliche Feststellung in einer Entscheidungsliste mit Nachweis, finanzieller oder operativer Bedeutung, offener Frage und nächster Massnahme. Manche Punkte lassen sich durch zusätzliche Unterlagen erklären, andere müssen vor dem Vollzug bereinigt werden. Wieder andere verändern Kaufpreis, Zahlungsmechanik, Garantien, Freistellungen, Finanzierung oder Übergabeplan. Definieren Sie zudem klare Abbruchkriterien, statt jedes Risiko nur weiterzureichen. Der Prüfbericht gibt die Vertragslösung nicht automatisch vor; er liefert die Tatsachen und Prioritäten, die Käufer, Verkäufer und ihre Fachpersonen verhandeln müssen.
- Feststellungen nach Entscheidungsrelevanz priorisieren
- offene Punkte einer konkreten Massnahme zuordnen
- Kaufentscheidung und verbleibende Annahmen dokumentieren
Welche Unterlagen sollte ich zuerst anfordern?
Starten Sie mit Jahresrechnungen mehrerer vergleichbarer Perioden, einer aktuellen Auswertung, Organisations- und Eigentumsübersicht, den wichtigsten Kunden- und Lieferantenkonzentrationen sowie einer Liste wesentlicher Verträge. Daraus ergeben sich die gezielten Detailanfragen für Recht, Steuern, Personal, Betrieb und Technologie.
Wie prüfe ich, ob der ausgewiesene Gewinn nachhaltig ist?
Vergleichen Sie mehrere Perioden und stimmen Sie Ergebnis, Cashflow und aktuelle Auftragslage ab. Untersuchen Sie einmalige Erlöse und Kosten, nicht marktübliche Inhaberbezüge, aufgeschobene Investitionen sowie Abhängigkeiten von einzelnen Kunden oder Personen. Jede Bereinigung braucht eine nachvollziehbare Grundlage.
Was kann ich im Handelsregister prüfen – und was nicht?
Zefix und die verlinkten kantonalen Registerdaten helfen bei eingetragenem Namen, Sitz, Rechtsform, Status und Zeichnungsberechtigungen. Sie belegen weder Ertragskraft noch Schuldenfreiheit, Eigentum an allen Vermögenswerten oder die Vollständigkeit von Verträgen. Diese Punkte müssen mit Unternehmensunterlagen geprüft werden.
Welche Warnsignale rechtfertigen eine vertiefte Prüfung?
Dazu gehören widersprüchliche Zahlen, häufig wechselnde Erklärungen, fehlende Originalunterlagen, starke Abhängigkeit von einem Kunden oder der Inhaberschaft, ungeklärte Rechte, auslaufende Bewilligungen und ungewöhnlicher Zeitdruck. Ein Warnsignal ist noch kein Beweis; es bestimmt, welche Nachweise als Nächstes nötig sind.
Was passiert mit den Ergebnissen der Due Diligence?
Ordnen Sie jeder wesentlichen Feststellung eine Handlung zu: zusätzliche Prüfung, Bereinigung vor dem Vollzug, Anpassung von Preis oder Zahlungsmechanik, vertragliche Regelung, Änderung des Übergabeplans oder Abbruch. Ohne diese Zuordnung bleibt auch ein sorgfältig erstellter Prüfbericht für die Kaufentscheidung unvollständig.